出租人权利义务的协议》， 查询“企业信用信息 公示系统”，核查天津蓝瑞峰租赁房屋处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；取 得天津蓝瑞峰与博林房产的《写字楼租约》，取得租赁房屋相关的《商品房买卖 合同》、程淑芳（产权人）与博林房产签署的《租赁合同》，查阅《商品房屋租赁 管理办法》，核查租赁的房屋是否产权明晰，租赁协议是否合法合规，如未履行 房屋租赁备案，是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为。 二、事实依据 公司及实际控制人出具的说明、 《关于转让

　　出租人权利义务的 协议》 、查询记录、《写字楼租约》，《商品房买卖合同》、 《租赁合同》 、《商品房屋 租赁管理办法》。 三、分析过程和结论性意见 （一）天津蓝瑞峰正在办理注销手续，对于租赁房屋如何处置，是否存在纠 纷或潜在纠纷； 根据公司及实际控制人出具的说明，2017 年 4 月 18 日，天津蓝瑞峰股东北 43 / 98 京蓝瑞峰作出决定，注销天津蓝瑞峰。同日，天津蓝瑞峰在天津《城市快报》上 刊登了《注销公告》。因此，公司决定由公司子公司天津恒益继续承租上述房屋， 天津市博林房地产顾问有限公司（以下简称“博林房产”） 、天津蓝瑞峰、天津恒 益签署《关于转让

　　出租人权利义务的协议》，共同约定自 2017 年 6 月 1 日至租赁期结束的房屋租金及物业费由天津恒益支付。 综上，主办券商认为：租赁房屋已得到有效处置，不存在纠纷或潜在纠纷。 （二）租赁的房屋是否产权明晰，租赁协议是否合法合规，如未履行房屋租 赁备案，是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为。 根据公司提供的《天津市商品房买卖合同》及《租赁合同》，上述房屋为程 淑芳于 2016 年 4 月 25 日购置，目前房屋所有权证正在办理中。后程淑芳与博林 房产签署《租赁合同》，将上述房屋租赁给博林房产，并约定博林房产可将上述 房屋转租或分组给第三方。因此，主办券商认为，上述房屋权属明晰。 根据公司提供的《写字楼租约》、《关于转让

　　出租人权利义务的 协议》、《租赁合同》、《天津市商品房买卖合同》并经主办券商核查，房屋购买人 程淑芳将该房屋出租予博林房产并同意其转租或分租。 博林房产将房屋转租给天 津蓝瑞峰、天津恒益九州的行为不违反其与程淑芳的约定。同时，经主办券商核 查，《写字楼租约》、《关于转让

　　出租人权利义务的协议》的内容不 存在违反法律、法规、规章及其他规范性文件的情形，上述租赁协议合法合规。 经核查，上述租赁合同未办理房屋租赁备案手续。 根据 《商品房屋租赁管理 办法》 第十四条， 房屋租赁合同订立后三十日内， 房屋租赁当事人应当到租赁房 屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。 第二十三条，房屋租赁未办理登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设 （房地产） 主管部门责令限期改正； 单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元 以下罚款。 因此，未办理房屋租赁登记备案，只有在主管部门责令限期改正后逾 期仍不改正的才会被处以罚款。 截至本反馈意见回复签署日，天津蓝瑞峰、天津恒益九州未收到任何直辖市、 市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正或罚款的通知。 44 / 98 根据 《更高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条，当事人以房屋租赁合同未按照法律、 行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。 因此，上述未备案情形不会导致租赁合同无效。 公司实际控制人出具承诺：恒益九州及其子公司签署的房屋租赁合同将尽快 前往主管部门办理租赁登记备案手续， 如果在任何时候有权机关因未办理房屋租 赁登记备案手续而向恒益九州及其子公司作出罚款决定，则徐朝辉、孙克明将全 额承担该等罚款并相互承担连带责任，且在承担后不向恒益九州及其子公司追偿， 保证恒益九州及其子公司不会因此遭受任何损失。 综上， 主办券商认为，天津蓝瑞峰、天津恒益租赁房屋不存在纠纷或潜在纠 纷；租赁的房屋产权明晰，租赁协议合法合规；截至本反馈意见回复签署日，天 津蓝瑞峰、天津恒益均未受到任何行政处罚；房屋租赁合同未办理登记备案手续 不构成重大违法违规行为。 10、关于劳动用工。请主办券商、律师核查并说明： （1）公司社 保缴纳的内容、金额、缴纳与否的影响因素；（2） 公司员工对社保方 面法定权利义务的知情情况；（3） 部分员工未缴纳社保的原因，核查 过程和相关依据是否充分；（3） 公司核心员工的社保缴纳情况，是否 存在未缴而对公司存在不利影响的情形；（4） 公司报告期内是否存在 因为社保问题的纠纷、处罚；（5） 针对公司目前部分员工社保未缴纳 事项，公司存在的风险以及相应的规范措施。 回复： 一、尽调过程 取得公司提供的劳动合同及退休返聘协议、 社保缴纳明细、凭证及未缴纳社 保员工出具的说明，核查公司社保缴纳的内容、金额、缴纳与否的影响因素以及 45 / 98 部分员工未缴纳社保的原因，核心员工的社保缴纳情况；取得公司全体员工出具 的说明， 核查公司员工对社保方面法定权利义务的知情情况；取得公司及子公司 主管 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 的 合 规 证 明 并查阅 裁 判 文 书 网 （）、中国执行信息公开网（）、 全国法院被执行人信息查询网（）、信用中国等 网站，核查公司报告期内是否存在因为社保问题的纠纷、处罚；查阅《社会保险 法》 ，并取得公司实际控制人徐朝辉、孙克明出具的《承诺函》 ，核查公司部分员 工社保未缴纳事项存在的风险及相应的规范措施。 二、事实依据 劳动合同及退休返聘协议、 社保缴纳明细、凭证及未缴纳社保员工出具的说 明、合规证明、网站查询记录、 《社会保险法》 、实际控制人徐朝辉、孙克明出具 的《承诺函》 。 三、分析过程和结论性意见 （一）公司社保缴纳的内容、金额、缴纳与否的影响因素 经核查，报告期内公司及子公司员工缴纳社会保险包括养老保险、医疗保险、 失业保险、工伤保险、生育保险，具体情况如下： 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 员工总数 65 37 已缴社保人数 62 35 其他无需缴纳社保人数 3 -退休返聘人数 1 -当月入职无法缴纳人数 2 -应缴未缴人数 - 2 缴纳金额（元）/年 566,547.56 700,595.75 经核查，公司及子公司截至 2015 年 12 月 31 日的员工总数少于截至 2016 年 12 月 31 日的人数，但 2015 年全年缴纳的社会保险金额却高于 2016 年全年缴纳 的金额。上述情形是由于 2015 年下半年公司子公司北京蓝瑞峰经纪业务开始转 型，北京蓝瑞峰年初有 80 名经纪人员，自 2015 年 9 月人员开始逐渐离职，从而 使得全年缴纳的社保费用金额较高。上述离职的人员均与北京蓝瑞峰协商一致解 46 / 98 除了劳动合同，双方不存在纠纷或潜在纠纷。 （二）公司员工对社保方面法定权利义务的知情情况 根据公司全体员工出具的说明，公司全体员工确认公司已告知其在社保方面 的法定权利义务。 （三）部分员工未缴纳社保的原因，核查过程和相关依据是否充分 主办券商核查了公司提供的劳动合同及退休返聘协议、社保缴纳明细、凭证 及未缴纳社保员工出具的说明，2015 年公司及子公司未缴纳社保员工 2 名，系 由于上述员工自身原因自愿放弃缴纳。经与上述员工沟通后，公司已于 2016 年 4 月为其缴纳社会保险。 2016 年公司及子公司未缴纳社保员工的原因为聘用退休 返聘人员、新入职员工入职当月无法缴纳。针对新入职员工，公司均在入职后 1 个月内为其缴纳社会保险。 经核查，公司及子公司目前不存在应缴未缴社保的情况。 （四）公司核心员工的社保缴纳情况，是否存在未缴而对公司存在不利影 响的情形 经核查，公司及子公司目前不存在应缴未缴社保的情况，不存在由于未缴纳 社保对公司存在不利影响的情形。 （五）公司报告期内是否存在因为社保问题的纠纷、处罚 根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的《证明信》，证明恒益九州 在 2015 年 1 月至 2016 年 12 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的 行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的《证明信》，证明北京蓝瑞 峰在 2016 年 4 月至 2016 年 12 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章 的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的《证明信》，证明汇小微在 2015 年 2 月至 2016 年 12 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行 为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 47 / 98 根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的《证明信》，证明嘉宇博库 在 2015 年 12 月至 2016 年 12 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的 行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 根据天津滨海高新技术产业开发区人力资源和社会保障局出具的《证明》， 天津恒益自 2016 年 9 月至 2017 年 3 月 1 日自觉遵守人力资源社会保障法律法规 以及规章，未出现劳动争议仲裁案件，不存在因违反劳动法律法规而受到的 行政处罚的情形。 根 据 公 司 出 具 的 说 明 并 经 主 办 券 商 核 查 裁 判 文 书 网 （）、中国执行信息公开网（）、 全国法院被执行人信息查询网（）、信用中国等 网站，公司及其子公司报告期内不存在因社保问题的纠纷、处罚。 （六）针对公司目前部分员工社保未缴纳事项，公司存在的风险以及相应 的规范措施 根据《社会保险法》第五十八条：用人单位应当自用工之日起三十日内为其 职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社 会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司未缴纳社会保险的员工为新入职员工及退休 返聘人员，不存在逾期办理或不足额缴纳的情形，不存在被社会保险监管部门处 罚的风险。 根据公司实际控制人徐朝辉、孙克明出具的《承诺函》，公司及子公司如有 未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金的情况，如果在任何时候有权机关 要求其补缴或处罚，或者有关人员向其追索，徐朝辉、孙克明将全额承担该部分 补缴、被处罚或被追索的支出及费用并相互承担连带责任，且在承担后不向公司 及子公司追偿，保证公司及子公司不会因此遭受任何损失。 综上， 主办券商认为，公司及子公司不存在应缴且未缴社会保险的情形，不 存在逾期办理或不足额缴纳的情形。 48 / 98 11、关于外协。请主办券商、律师核查并说明： （1）外协在公司 整个业务中所处环节和所占地位重要性； （2）公司对外协厂商是否存 有依赖;(3)结合行业法律法规,核查分析外协生产是否合法合规。 回复： （1）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性； 一、尽调过程 取得公司业务的流程图、 访谈公司实际控制人以及对主要外协厂商进行访谈， 核查外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。 二、事实依据 业务流程图，访谈记录。 三、分析过程和结论性意见 经核查，报告期内，公司基于业务发展的需要，将惠购房社群运营系统、 DMP 数据库及 Adsale 部分产品采用技术外协的形式完成。同时，公司结合线下 品牌公关活动需求临时性的特点，将部分创意策划和活动执行等所需要的劳务服 务外协给劳务公司。此外，公司因销售与售后业务需要，将线上客户信息咨询、 意见反馈等事项外协给劳务公司的专业客服团队。公司主要将非核心工作交给外 协厂商，上述外协活动在公司整个业务中所处环节及所占地位不具有重要性。 经核查，主办券商认为： 公司主要将非核心工作交给外协厂商来完成，外协 在公司整个业务中所处环节和所占地位不具有重要性。 （2）公司对外协厂商是否存有依赖； 一、尽调过程 访谈实际控制人徐朝辉和主要外协提供者徐梦非，取得报告期前五名外协厂 商采购情况，核查公司对外协厂商是否存有依赖。 二、事实依据 49 / 98 访谈记录，主要外协厂商采购数据。 三、分析过程和结论性意见 公司将非核心工作交给外协厂商，以提高公司的运营效率，降低人力成本。 报告期内，公司基于业务发展的需要，将惠购房社群运营系统、DMP 数据库及 Adsale 部分产品采用技术外协的形式完成。同时，公司结合线下品牌公关活动需 求临时性的特点，将部分创意策划和活动执行等所需要的劳务服务外协给劳务公 司。此外，公司因销售与售后业务需要，将线上客户信息咨询、意见反馈等事项 外协给劳务公司的专业客服团队。 报告期内，公司外协前五名情况如下： 单位：元 2016 年度 供应商名称 关联关系 采购内容 采购金额 徐梦非 关联方 劳务服务 3,250,004.00 北京众齐劳务服务有限公司 非关联方 劳务服务 3,588,001.00 技术服务 1,160,000.00 郑州小蓉计算机科技有限公司 关联方 劳务服务 170,000.00 上海云熙企业服务有限公司 非关联方 技术服务 170,000.00 上海德彧企业服务有限公司 非关联方 技术服务 150,000.00 合计 8,488,005.00 占采购总金额的比例 6.06% 2015 年度 供应商名称 关联关系 采购内容 采购金额 北京众齐劳务服务有限公司 非关联方 劳务服务 312,500.00 技术服务 2,000,000.00 北京奥顺科技开发有限公司 关联方 技术服务 20,000.00 合计 2,332,500.00 占采购总金额的比例 2.99% 2015年度和2016年度，公司外协采购金额分别为233.25万元和848.80万元， 50 / 98 分别占当期采购总金额比例的2.99%和6.06%，报告期外协采购金额及占比均较 低，且公司对于外协厂商的可选择范围较大，不存在对外协厂商的依赖。 （3）结合行业法律法规,核查分析外协生产是否合法合规。 一、尽调过程 访谈公司实际控制人徐朝辉和外协提供者徐梦非， 取得主要外协厂商的业务 合同， 查阅企业信用信息公示系统获取公司及子公司所属工商局出具的合规 证明，核查外协生产是否合法合规。 二、事实依据 访谈记录、业务合同、查询记录、合规证明、承诺。 三、分析过程和结论性意见 经核查，报告期，公司委托给外协的工作主要包括服务性工作，如驻场、活 动执行、在线客服等；技术开发工作，主要为软件非核心模块的研发及测试；设 备安装工作，主要为商业 Wifi 的安装。 有限公司阶段，公司存在将部分工作外包给没有资质的外协厂商的情况。但 改制为股份公司后，上述合同已经履行完毕且未受到任何行政处罚。目前公司正 在履行的外协合同的合作厂商为北京众齐劳务服务有限公司，经主办券商核查， 北京众齐劳务服务有限公司具备劳务派遣资质。截至本反馈意见回复签署日，公 司及子公司未因外协事宜受到任何行政处罚，亦不存在因违规外协被有权机关 立案调查的情形。 恒益九州及其子公司均出具承诺：如后续恒益九州及其子公司需要将部分非 核心基础性工作委托给外协厂商，恒益九州及其子公司会严格按照法律、霞光网络科技法规、 规章及规范性文件的要求，选择有资质的外协厂商并与之合作。 公司实际控制人徐朝辉、孙克明出具承诺： 如果在任何时候有权机关因恒益 九州及其子公司与不具有相应资质的外协厂商合作而对恒益九州及其子公司作 出罚款决定，则徐朝辉、孙克明将全额承担该等罚款并相互承担连带责任，且在 承担后不向恒益九州及其子公司追偿，保证恒益九州及其子公司不会因此遭受任 51 / 98 何损失。 综上，主办券商认为，有限公司阶段，公司部分外协业务存在合规性瑕疵， 但股改后，上述外协合同相关的权利义务均已履行完毕且未受到任何行政处罚。 目前公司合作的外协厂商已经取得相应的资质。 公司实际控制人出具的承诺线、关于同业竞争。请主办券商、律师核查并说明： 同业竞争规 范的措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性。 回复： 一、尽调过程 取得北京星瑞德峰出具的说明以及公司实际控制人徐朝辉、孙克明承诺， 核 查尚无法启动股权转让或注销的原因以及同业竞争的规范措施执行情况；取得已 经完成股权转让的惠聚客、 北参文化的工商资料，并对股权转让的接受方进行访 谈以及公司实际控制人出具的说明，核查上述股权转让是否真实、有效， 是否纠 纷或潜在纠纷， 转让是否完成；取得木石前盟经营范围变更完成的工商资料以及 公司实际控制人徐朝辉、孙克明均出具了《避免同业竞争承诺函》 ，核查同业竞 争的规范措施执行情况。 二、事实依据 同业竞争的关联方出具的说明性文件、实际控制人出具的说明和承诺、 工商 资料、访谈记录。 三、分析过程和结论性意见 （一）北京星瑞德峰 根据北京星瑞德峰出具的说明，北京星瑞德峰存在客户未结清款项的情况， 不存在正在履行或待履行的合同义务。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争， 公司实际控制人徐朝辉、孙克明承诺，待北京星瑞德峰与客户的款项全部结清后， 52 / 98 将注销北京星瑞德峰或转让所持股权。在股权转让或注销之前，北京星瑞德峰将 不从事或参与任何可能与恒益九州及其子公司产生同业竞争的业务或经营活动。 截至本反馈回复签署日，北京星瑞德峰已停止全部经营活动，正在与客户、供应 商完成业务及资金结算，并将在完成后尽快办理注销手续，预计于 2017 年 12 月 31 日前完成注销。 （二）惠聚客 惠聚客是北京星瑞德峰的全资子公司，其经营范围为：从事房地产经纪业务； 投资咨询；投资管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；会议及展览服 务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、工艺品、日用品、建筑材料 （不从事实体店铺经营）、五金交电（不从事实体店铺经营）、服装、鞋帽。惠聚 客于 2015 年 9 月 22 日设立，设立至今未开展任何业务。 为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，2017 年 1 月 3 日，北京星瑞德 峰通过股东会决议，将其持有的惠聚客 股权全部转让给王天娇。由于惠聚 客出资尚未实缴，因此该等股权转让未支付任何对价。 根据主办券商对王天娇的访谈及公司的说明，王天娇与公司实际控制人、董 事、监事、管理人员及核心技术人员均不存在任何关联关系，该等股权转让 真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 上述股权转让已于 2017 年 4 月 21 日完成工商变更登记。 （三）北参文化 北参文化成立于 2013 年 12 月 16 日，徐朝辉持有北参文化 50%的股权，其 经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、 制作、代理、发布广告；企业管理咨询；应用软件服务（不含医用软件）；投资 管理；经济贸易咨询；资产管理；企业策划；电脑图文设计。报告期内北参文化 在平面广告业务上与公司存在一定的竞争。 为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争， 2017 年 2 月 21 日北参文化通过 股东会决议，同意徐朝辉将其持有的北参文化 50 万元出资作价 50 万元全部转让 给王宇，转让后王宇共持有北参文化 70%的股权。 53 / 98 根据主办券商对王宇的访谈及徐朝辉的说明，王宇与公司实际控制人、董事、 监事、管理人员及核心技术人员均不存在任何关联关系，该等股权转让真实、 有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 上述股权转让已于 2017 年 3 月 24 日完成工商变更登记。 （四）木石前盟 木石前盟成立于 2010 年 7 月 6 日，徐朝辉与孙克明合计持有木石前盟 98% 的股权，其经营范围为：专业承包；建筑勘察设计；组织文化艺术交流活动；承 办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；销售文具用品、体 育用品、建筑材料、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（计算机信 息系统安全专用产品除外）、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、 日用品。木石前盟的主营业务为室内装潢设计。 为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，木石前盟通过股东会决议，同意 公司经营范围变更为专业承包；建筑勘察设计；企业形象策划；销售文具用品、 体育用品、建筑材料、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化 学品）、工艺品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 上述变更已于 2017 年 2 月 17 日完成工商变更登记。 另外，为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，公司实际控制人徐朝辉、 孙克明均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： “本人及本人关系密切的家庭成 员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞 争的业务及活动；将不直接或间接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财 务负责人、营销负责人及其他管理人员或核心技术人员。本人在作为股份公 司的实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。本人愿意承担因违反以上承诺而给 股份公司造成的全部经济损失。” 54 / 98 综上， 主办券商认为，北京星瑞德峰目前仍未完成股权转让或注销，但由于 目前未开展任何业务，不存在与公司存在同业竞争的情况。除此之外，实际控制 人已经采取合法有效的规范措施避免与公司产生新的同业竞争。同时，公司实际 控制人对避免同业竞争的承诺是充分、真实的，能有效地防止公司与上述人员及 其控制的其他企业发生同业竞争情形。 13、请公司披露本次申请挂牌聘请中介机构的内部决议程序。 回复： 公司已在《公开转让说明书》之“节 基本情况”之“九、与本次挂牌 有关的机构”之“ （七）本次申请挂牌聘请中介机构的内部决议程序”部分补充 披露以下内容： “公司于 2016 年 10 月 20 日召开股东会，同意聘任瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 项目的审计机构的决议。并于 2016 年 10 月 29 日与瑞华签署了《审计业务约定 书》 ，委托瑞华为公司 2015 年、2016 年财务报表进行审计。 有限公司《章程》未对聘请主办券商、律师等中介机构规定相应的审批程 序，公司也未就聘请本次申请挂牌的主办券商、律师事务所和资产评估机构履 行额外的审批程序，仅与上述机构签署相关履职《合同》 。 ” 14、 请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披 露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符 合挂牌条件发表明确意见。 55 / 98 回复： （1）报告期初至申报审查期间，控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金的情形 公司已在《公开转让说明书》之“第三节 公司治理”之“六、公司报告期 内资金占用和对外担保情况”之“（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用的情形”进行了如下披露： 1、报告期内，公司资金存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情形。资金占用主体、发生的具体情况、金额如下： （1）报告期内，徐朝辉占用公司资金发生的时间、次数、金额及归还情况 徐朝辉 序号 发生时间 占用金额（元） 归还情况 1 期初金额 197,353.49 -2 2015.12.30 330.00 -3 2016.10.31 - 197,683.49 合计 197,683.49 197,683.49 （2）报告期内，孙克明占用公司资金发生的时间、次数、金额及归还情况 孙克明 序号 发生时间 占用金额（元） 归还情况 1 期初金额 20,400.00 -2 2015.01.31 21,600.00 -3 2015.04.30 480,000.00 -4 2016.12.30 1,004,594.48 1,526,594.48-合计 1,526,594.48 1,526,594.48 （3）报告期内，木石前盟占用公司资金发生的时间、次数、金额及归还情 况 木石前盟 序号 发生时间 占用金额（元） 归还情况 1 期初金额 904,594.48 -2 2015.01.31 53,000.00 -3 2015.02.04 1,500,000.00 -4 2015.02.28 53,000.00 - 56 / 98 木石前盟 5 2015.03.31 53,000.00 -6 2015.04.30 53,000.00 -7 2015.05.31 53,000.00 -8 2015.06.30 53,000.00 -9 2015.07.31 53,000.00 -10 2015.08.31 53,000.00 -11 2015.09.30 53,000.00 -12 2015.10.31 53,000.00 -13 2015.11.30 110,000.00 -14 2015.12.31 110,000.00 1,500,000.00 15 2016.1.29 - 500,000.00 16 2016.1.31 - 53,000.00 17 2016.2.29 - 53,000.00 18 2016.3.31 - 53,000.00 19 2016.4.30 - 53,000.00 20 2016.5.31 - 53,000.00 21 2016.6.30 - 53,000.00 22 2016.7.31 600,000.00 53,000.00 23 2016.8.31 - 53,000.00 24 2016.9.30 - 53,000.00 25 2016.10.31 - 53,000.00 26 2016.11.30 - 110,000.00 27 2016.12.30 - 1,004,594.48 28 2016.12.31 - 110,000.00 合计 3,754,594.48 3,754,594.48 （4）报告期内，嘉利铭占用公司资金发生的时间、次数、金额及归还情况 嘉利铭 序号 发生时间 占用金额（元） 归还情况 1 2016.7.20 50,000.00 -2 2017.2.28 - 50,000.00 合计 50,000.00 50,000.00 （5）报告期内，北参文化占用公司资金发生的时间、次数、金额及归还情 况 北参文化 序号 发生时间 占用金额（元） 归还情况 57 / 98 北参文化 1 2015.02.02 480.00 -2 2015.03.31 480.00 -3 2015.04.30 480.00 -4 2015.04.30 480.00 -5 2015.06.30 480.00 -6 2015.06.30 480.00 -7 2015.06.30 1,141.87 -8 2015.07.31 1,141.87 -9 2015.08.31 480.00 -10 2015.08.31 1,273.59 -11 2015.09.30 960.00 -12 2015.09.30 960.00 -13 2015.10.31 480.00 -14 2015.11.30 400,000.00 -15 2015.12.28 480.00 300,000.00 16 2015.12.31 - 100,000.00 17 2016.03.31 - 9,797.33 合计 409,797.33 409,797.33 （6）报告期内，北京星瑞德峰占用公司资金发生的时间、次数、金额及归 还情况 北京星瑞德峰 序号 发生时间 占用金额（元） 归还情况 1 期初金额 446,156.96 -2 2015.01.31 17,369.53 -3 2015.01.31 16,232.29 -4 2015.02.23 3,840.00 -5 2015.02.28 16,236.92 -6 2015.03.31 3,840.00 -7 2015.04.30 3,840.00 -8 2015.04.30 4,800.00 -9 2015.04.30 16,236.92 -10 2015.05.28 17,370.74 -11 2015.06.30 4,320.00 -12 2015.06.30 4,320.00 -13 2015.06.30 18,506.77 -14 2015.08.31 4,800.00 -15 2015.09.30 4,320.00 - 58 / 98 北京星瑞德峰 16 2015.09.30 4,320.00 -17 2015.10.31 5,280.00 -18 2015.12.28 5,760.00 -19 2016.01.31 - 596,276.54 20 2016.02.29 17,460.00 17,460.00 21 2016.10.31 - 1,273.69 合计 615,010.13 615,010.23 2、报告期后至本次反馈意见回复签署日，公司资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用的情形。 报告期内，公司资金存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用的情形，截至2017年2月28日上述资金占用均已得到清理；自2017年2月28日 至本反馈意见回复签署日，公司未发生资金占用的情形。 3、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范 情况 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的事项主要发生在 有限公司阶段，由于该阶段公司尚未建立关联交易管理制度，上述关联方资金占 用未履行恰当的决策程序，也未支付资金占用费，存在瑕疵。针对该等瑕疵，公 司于2017年3月9日召开股东会，会上对有限公司阶段存在的关联交易及余额情况 进行了表决确认。此外，股份公司成立后，恒益九州在《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事 会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确 了关联方往来的决策程序，并得到有效执行。 有限公司阶段，由于公司控股股东、实际制人及其关联方未曾作出避免资金 占用的承诺，公司亦无相关的规定，因此不存在违反相应承诺、规范的情况。 （2）请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条 件发表明确意见。 一、尽调过程 取得《关联交易管理办法》等制度，核查是否建立有效的防范控股股东、实 际控制人及关联方占用公司资金的制度；访谈公司实际控制人；获取银行对账单、 59 / 98 货币资金明细账、其他应收款明细账及相关凭证，核查是否存在控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金的情形。 二、事实依据 《关联交易管理办法》和《防范关联方资金占用管理制度》等制度文件，访 谈记录，银行对账单、货币资金明细账、其他应收款明细账及相关凭证。 三、分析过程和结论性意见 1、通过访谈公司实际控制人以及核查《关联交易管理办法》等制度，确认 公司有限公司阶段存在资金占用情况，截至股份公司成立前已得到彻底清理，股 份公司成立后公司已建立起有效的防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司 资金的制度并得到有效执行； 2、获取银行对账单、货币资金明细账、其他应收款明细账及相关凭证，核 查报告期内，公司资金存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的 时间、金额及归还情况， 确认截至 2017 年 2 月 28 日上述资金占用均已得到清理。 经核查，主办券商认为：报告期内，公司资金存在被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业占用的情形， 截至 2017 年 2 月 28 日上述资金占用均已得到 清理； 自 2017 年 2 月 28 日至本反馈意见回复签署日， 公司未发生资金占用的情 形，公司控股股东、实际控制人未违反其已出具的承诺；公司符合《全国中小企 业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三条第三款“公司 报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资 产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。”和《全国中小 企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》 第四条第（三）款第 2 项“申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不 符合挂牌条件：…控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在 申报前归还；…”规定的挂牌条件。 15、 请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施 60 / 98 的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股 东、实际控制人、董事、监事、管理人员，以及控股子公司是否 为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否 按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入 环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布 的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符 合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。 回复： 一、尽调过程 项目组 检 索 了 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 查 询 网 站 （ ）、 信用中国 网站（ http ： ）、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （）；查阅了公司董事、监事、管理人员出具的声明与 承诺， 公司取得的税务、工商、社保等政府部门出具的《证明》 ， 公司提供的《企 业信用报告》、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 管理人员的《个人征信报告》和《无犯罪证明》 。 二、事实依据 全国法院失信被执行人名单信息公布查询网站、 信用中国网站、 全国企业信 用信息公示系统网站、税务、工商、社保等政府部门出具的《证明》文件、 《企 业信用报告》、 《个人征信报告》和《无犯罪证明》。 三、分析过程 （一）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管 要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 61 / 98 主办券商对恒益九州及子公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、管理人员是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形 进行了核查，核查方式为： 1、核查恒益九州及子公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监 事、管理人员出具的声明及承诺书、调查表、无犯罪记录证明、个人信用报 告； 2、核查恒益九州及子公司、股东的营业执照、企业信用报告、合规证明； 3、 通过全国法院被执行人信息查询平台（）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 （）、信用中国网（由发展改革委、中国人 民银行指导，信息中心主办，网址：）、企 业信用信息公示系统（）输入恒益九州及子公司、股东的企业 名称以及输入恒益九州法定代表人、控股股东、霞光网络科技实际控制人、董事、监事、 管理人员姓名和/或身份证号进行检索查询。 经通过上述方式核查，主办券商认为，恒益九州及其法定代表人、股东、实 际控制人、董事、监事、管理人员，以及控股子公司自报告期初至本反馈意 见回复签署之日不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。 （二）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、霞光网络科技食品药品、产品质量、 税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形 主办券商对前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质 量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形进行了 核查，核查方式为： 1、核查恒益九州法定代表人、实际控制人、董事、监事、管理人员出 具的声明及承诺书、调查表、无犯罪记录证明、个人信用报告； 2、核查恒益九州及其控股子公司、股东的营业执照、企业信用报告、合规 证明； 62 / 98 3、通过核查北京市通州区住房和城乡建设委员会、北京市朝阳区房屋管理 局的官网以及全国法院被执行人信息查询平台 （）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台（）、信用中国网（由发展改革委、 中国人民银行指导，信息中心主办，网址：）、 企业信用信息公示系统（）并输入恒益九州及子公司、股 东的企业名称以及输入恒益九州法定代表人、实际控制人、董事、监事、管 理人员姓名和/或身份证号进行检索查询。 经通过上述方式核查，主办券商认为，恒益九州及其法定代表人、股东、实 际控制人、董事、监事、管理人员，以及控股子公司自报告期初至本反馈意 见回复签署之日不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违 法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。 四、结论性意见 经核查， 主办券商认为： 自报告期初至本反馈意见回复签署之日，恒益九州 及其法定代表人、股东、实际控制人、董事、监事、管理人员，以及控股子 公司不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形，不存在被各级监 管部门列入其他形式“黑名单”的情形，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项 “合法规范经营”的挂牌条件，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 ——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》第五条关于“申请挂牌公司及其 控股子公司、申请挂牌公司的‘法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监 事、管理人员’，自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不应存在被 列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形”的规定。 16、 公司报告期关联交易未履行相关程序，其中报告期向实际控 制人徐朝辉、孙克明实际控制的企业北京星瑞德峰广告有限公司同时 采购及销售，2016 年向实际控制人胞妹、公司监事徐梦非采购劳务。 （1）请公司披露关联交易发生的原因、作价及依据，股份公司成立 63 / 98 后是否召开股东大会对前期关联交易进行补充确认。（2）请公司披露 与北京星瑞德峰广告有限公司的合作模式、交易情况及原因，结合采 购、销售内容披露供应商与客户重合的合理性，说明收款与付款是否 分开核算，是否存在收付款相抵的情况。（3）请主办券商及会计师就 关联交易对公司报告期损益的影响进行分析，并说明是否存在作价不 公允的情形，公司报告期是否存在向关联方输送利益。 回复： 一、请公司披露关联交易发生的原因、作价及依据，股份公司成立后是否 召开股东大会对前期关联交易进行补充确认。 公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“七、关联方、关 联方关系及关联交易情况”之“ （二）关联交易情况”对关联交易发生的原因、 作价及依据，以及股份公司成立后是否召开股东大会对前期关联交易进行补充 确认进行了如下披露和补充披露： “ （1）关联租赁情况 本公司作为承租人 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 2016 年确认的租赁费 2015 年确认的租赁费 徐朝辉 办公房间 180,000.00 190,000.00 关联租赁的明细如下： 单位：元 序 号 承租方 出租方 地址 租期 租赁费 1 恒益九州 徐朝辉 北京市朝阳区霞光里 15号楼4层1单元508 2015.1.1-2015.12.31 190,000.00 2 恒益九州 徐朝辉 北京市朝阳区霞光里 15号楼4层1单元508 2016.1.1-2016.6.30 180,000.00 报告期内，恒益九州租赁徐朝辉的房屋用于办公，支付给实际控制人徐朝辉 的办公房间的价款分别为 180,000.00 元和 190,000.00 元。该等租金价格的确定系 64 / 98 参考同地区市场标准定价，综合考虑了租赁房屋时的租金、面积等因素，公允合 理，不存在价格过高或过低的情形，不存在关联方侵占股份公司利益或向股东输 送利益的情形。且该等租赁已经经过全体股东一致同意，不会损害公司及其他股 东的利益。 （2）提供服务 单位：元 关联方 项目 2016 年 2015 年 北京北参文化传媒有限公司 提供服务 508,490.55 -北京星瑞德峰广告有限公司 提供服务 513,942.95 10,806,247.96 合计 - 1,022,433.50 10,806,247.96 1）关联交易——北京北参文化传媒有限公司 北京北参文化传媒有限公司与北京嘉宇博库广告有限公司于 2016 年签署 《推广服务合作合同》，合同服务期限 2016 年 01 月 01 日至 2016 年 12 月 31 日。 协议内容：1、为甲方提供品牌推广策略以及销售推广策略服务；2、协助甲方制 订并完善广告推广主题及相关内容；3、协助甲方制订媒体关系策略，定期组织 媒体与甲方沟通，以奠定良好的媒体关系；4、协助甲方举办新闻发布会的策划 推广，参加专访以及专访现场秩序维护。 嘉宇博库主营范围：设计、制作广告；承办展览展示活动；公共关系服务； 包装装潢设计；销售工艺品、礼品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 交易的必要性： 从上述的经营范围可以看出，嘉宇博库所从事的日常经营活 动主要是以活动推广为主，且具有该业务的专业团队，因此承接北参文化的项目 属于正常经营活动。 价格公允性：嘉宇博库将活动的具体明细进行划分，相对应的金额也在合同 附件中体现，该合同价格扣除优惠后价款合理，不存在损害公司股东利益的情况。 2）关联交易——北京星瑞德峰广告有限公司 2014 年 8 月 14 日，北京星瑞德峰与公司签署《战略框架协议》，协议规定： 甲方及甲方关联公司委托乙方在媒体网站进行的网络广告推广及活动。根据甲方 65 / 98 享有的广告刊例的折扣（4.5 折），与公司报告期内所签署的合同进行对比属于公 允范围以内，公司利益并未受到损坏。 交易必要性：公司具有优质的互联网平台（腾讯、新浪、搜狐等），北京星 瑞德峰作为关联公司选择本公司的服务属于正常商业行为，并且本公司在为其服 务后能保证投放的质量以及后续的服务，大大减少北京星瑞德峰寻求其它平台所 可能存在的潜在纠纷。 价格的公允性： 从公司给予其它项目合作伙伴的折扣来看，合同签署的折扣 优惠基本保持在 3.5-4.5 折之间，因此从北京星瑞德峰的折扣来看属于合理的范 围，并经股东间确认，价格公允。 （3）接受服务 单位：元 关联方 项目 2016 年 2015 年 徐梦非 接受服务 3,250,004.00 -北京星瑞德峰 接受服务 - 288,679.24 北京奥顺科技开发有限公司 接受服务 117,365.00 20,000.00 郑州小蓉计算机科技有限公司 接受服务 170,000.00 -合计 - 3,537,369.00 288,679.24 1）关联交易——徐梦非 公司与徐梦非于 2016 年分别签署了《2016 年商业 WiFi 安装框架合作协议》 和《劳务合作协议》，关联交易金额共计 3,250,004.00 元。 交易的必要性：上述两份协议的施工项目为商业 WiFi 进行硬件安装、开通 测试、组网联调；对基站建设网联设备进行硬件安装、开通测试、组网联调、网 络优化等。公司股东因考虑到关联方的从业经历，以及信任其能有效的对工程质 量以及项目后续服务提供保证，因此通过各方友好协商最终签署协议。 价格公允性： 根据公司与徐梦非签署的协议及对徐梦非及相关施工人员的访 谈，徐梦非负责联系劳务人员为公司商业 WiFi 项目提供硬件安装、开通测试、 组网联调等服务。劳务用工价格参考市场价格确定，且已取得股东会决议确认。 2）关联交易——北京星瑞德峰广告有限公司 66 / 98 公司于 2015 年与星瑞德峰签署《服务合同》，甲方委托乙方为项目策划服务， 负责本单位的项目策划、创意、设计、制作、调研事宜。合同服务期为 7 个月， 从 2015 年 04 月 01 日至 2015 年 10 月 30 日。 交易必要性：北京星瑞德峰业务范围：设计、制作、代理、发布广告；组织 文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；劳务派遣；广告信息咨询。北京星 瑞德峰从事的相关活动与该合同内容相符，因此符合正常的商业行为。 价格公允性： 双方根据项目具体情况商定最终价格，并且未因价格问题产生 纠纷，因此公司认为价格公允，未损害股东利益。 3）关联交易——北京奥顺科技开发有限公司 公司于 2016 年与北京奥顺科技开发有限公司（以下简称“北京奥顺”）签署 《技术支持服务外包合同》，合同期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日， 合计共 6,000 小时；公司于 2015 年与北京奥顺科技开发有限公司签署《技术支 持服务外包合同》，合同期限为 2015 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，合计共 1,000 小时。 交易必要性：北京奥顺业务范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；销售通讯设备、其他机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助 设备、文具用品；信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），北京奥顺为公司提 供所需的客服服务。 价格公允性：双方约定按照 20 元/小时进行收费，报告期内，双方约定的收 费标准未发生变化，并且收费属于合理范围，因此关联交易价格公允。 4）关联交易——郑州小蓉计算机科技有限公司（以下简称“郑州小蓉”） 公司于 2016 年与郑州小蓉签署《河南高校 WiFi 覆盖工程合作协议》，郑州 小蓉主要负责 AP 及预留点位的网线敷设、AP、交换机设备安装等工作。 交易必要性：郑州小蓉营业范围：计算机软件开发，计算机技术咨询，销售 计算机硬件及耗材。郑州小蓉为公司河南高校 WiFi 覆盖工程合作项目提供所需 的技术服务。 67 / 98 价格公允性：双方约定： 1、每所高校按照每条线 元进行结算， 以及经 过甲方同意并授权购买的工程相关材料费用，在每所高校工程完工后七个工作日 内一次付清该高校的施工款及材料费用；2、由于工程变化增加的工程量所产生 的工程款在工程竣工并对增加工程量确认后，甲方与工程款一同支付。各股东在 友好协商的情况下签署的合同，因此不存在价格高于市场价格的情况，即不存在 价格纠纷，因此公司认为价格公允，未损害股东利益。 （4）股份公司成立后是否召开股东大会对前期关联交易进行补充确认 公司于 2017 年 3 月 9 日召开股东会，会上对有限公司阶段存在的关联交易 及余额情况进行了表决确认。 ” 二、请公司披露与北京星瑞德峰广告有限公司的合作模式、交易情况及原 因，结合采购、销售内容披露供应商与客户重合的合理性，说明收款与付款是 否分开核算，是否存在收付款相抵的情况。 公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“七、关联方、关 联方关系及关联交易情况”之“ （二）关联交易情况”进行了如下披露和补充披 露： （一）公司与北京星瑞德锋的合作模式、交易情况及原因 公司与北京星瑞德锋的合作模式为： 一方面公司接受北京星瑞德锋提供的服 务，即公司委托北京星瑞德峰为项目策划服务，负责本单位的项目策划、创意、 设计、制作、调研事宜。另一方面公司为北京星瑞德锋提供服务，即北京星瑞德 锋委托公司在媒体网站进行的网络广告推广及活动。报告期内， 具体交易情况如 下： 单位：元 交易类型 2016 年 2015 年 接受服务 - 288,679.24 提供服务 513,942.95 10,806,247.96 上述交易的产生原因： 1、接受服务的原因 68 / 98 北京星瑞德峰业务范围：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流 活动（不含演出）；展览服务；劳务派遣；广告信息咨询。北京星瑞德峰从事的 相关活动与该合同内容相符，因此符合正常的商业行为。 2、提供服务的原因 公司具有优质的媒体资源（腾讯、新浪、搜狐等），北京星瑞德峰作为关联 公司选择公司的服务属于正常商业行为，并且公司在为其服务后能保证投放的质 量以及后续的服务，大大减少北京星瑞德峰寻求其它平台所可能存在的潜在纠纷。 （二）供应商与客户重合的合理性 公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“七、关联方、关 联方关系及关联交易情况”之“ （二）关联交易情况”之“ （3）接受服务”进行 了如下披露和补充披露： “供应商和客户重合的合理性：由于北京星瑞德峰既从事广告发布业务， 又提供策划服务；一方面公司拥有优质的媒体资源，能够满足北京星瑞德峰广 告发布的需求，另一方面公司开展策划服务，也需要北京星瑞德峰提供服务支 持；因此，出现供应商和客户重合的情形具备合理性。 ” （三）收款与付款是否分开核算，是否存在收付款相抵的情况 公司对供应商和客户的收款与付款分开核算，不存在收付款相抵的情况。 三、请主办券商及会计师就关联交易对公司报告期损益的影响进行分析， 并说明是否存在作价不公允的情形，公司报告期是否存在向关联方输送利益。 （一）尽调过程 对公司实际控制人和主要关联交易对象进行了访谈，了解关联交易内容以及 定价的依据；取得公司与关联方签订的业务合同， 以及与无关联第三方签订的同 类业务合同， 核查关联交易定价是否公允；取得关联交易审批确认程序文件以及 关联交易凭证， 并对关联交易进行函证， 核查是否存在向关联方输送利益的情况。 （二）事实依据 访谈记录、业务合同、会议文件、交易凭证以及函证。 （三）分析过程和结论性意见 69 / 98 1、关联交易对公司报告期损益的影响较小 （1）关联销售对公司报告期损益的影响较小 单位：元 项目 2016 年 2015 年 关联收入 1,022,433.50 10,806,247.96 公司当年营业收入 162,195,502.08 94,718,164.26 关联收入占公司同期营业收入比重 0.63% 11.41% 2015 年度、2016 年度，公司关联收入金额分别为 1,080.62 万元和 102.24 万 元，占公司同期营业收入的比重分别为 11.41%和 0.63%。报告期，关联销售对 公司报告期损益的影响整体较小。 （2）确认为成本、费用的关联交易对公司报告期损益的影响较小 单位：元 项目 2016 年 2015 年 关联成本、费用 3,717,369.00 478,679.24 公司当年营业总成本 156,348,353.81 91,735,032.70 关联成本、费用占公司当年营业总成本比重 2.38% 0.52% 2015 年度、2016 年度，关联成本和费用金额分别为 47.87 万元和 371.74 万 元，占公司当年营业总成本比重分别为 0.52%、2.38%，关联成本和费用对公司 报告期损益影响整体较小。 综上，报告期内，关联交易对公司报告期损益的影响较小。 2、公司关联交易作价公允，报告期不存在向关联方输送利益 针对公司关联交易作价是否公允，报告期是否存在向关联方输送利益， 主办 券商执行了如下核查程序： （1）主办券商对公司实际控制人和主要关联交易对象进行了访谈，了解关联 交易内容以及定价的依据。 （2）根据公司与北京星瑞德峰签订的《战略框架协议》，合同期限 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，该期间北京星瑞德峰可享受公司提供的网络广告 刊例的 4.5 折，同时享受配送额度为 1:4 倍的配送。 70 / 98 主办券商获取相近时期公司分别与北京保利融创房地产开发有限公司（以下 简称“保利融创”）和北京市八仙房地产开发有限责任公司（以下简称“八仙房”） 签订的类似服务合同，前者服务期间为 2014 年 6 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日， 该期间保利融创可享受公司提供的网络广告刊例的 3.5 折，同时享受配送额度为 1:4 倍的配送；后者服务期间为 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 29 日，该期间八 仙房可享受公司提供的网络广告刊例的 4.5 折，同时享受配送额度为 1:4 倍的配 送。 经比较， 公司为北京星瑞德峰提供服务的价格，与相近时期公司为其他客户 提供的服务价格相同或接近，因此公司为北京星瑞德峰提供的价格公允，报告期 公司不存在向北京星瑞德峰输送利益的情形。 （3）公司与徐梦非分别签署了《劳务合作协议》和《2016 年商业 WiFi 安装 框架合作协议》 ，其中《劳务合作协议》规定由徐梦非负责联系提供劳务人员 35 名对基站建设网络设备进行硬件安装、开通测试、组网联调以及网络优化等， 合 同金额 812,000.00 元， 《2016 年商业 WiFi 安装框架合作协议》规定由徐梦非负 责联系提供劳务人员 36 名对商业 WIFI 进行硬件安装、开通测试、组网联调， 合同金额 2,448,004.00 元。 主办券商针对公允性等问题对徐梦非和窦庆刚（包工头）进行了视频访谈， 在访谈的过程中了解到，该项目总共涉及金斗福馨园小区、金斗小区、青云小区 等8个小区的WiFi终端设备的安装、电源接通等工程。上述工程的定价根据物料 数量、人工成本计算出总金额，然后在此基础上给予相应的折扣。最终双方通过 友好协商确定了最终交易价格3,250,004.00元。 经核查， 公司与徐梦非之间交易的价格公允，报告期公司不存在向徐梦非输 送利益的情形。 （4）取得关联交易审批确认程序文件以及关联交易凭证，并对关联交易进行 函证，有限公司于 2017 年 3 月 9 日召开股东会，会上对有限公司阶段存在的关 联交易及余额情况进行了表决确认， 关联交易真实发生， 公司报告期不存在向关 联方输送利益。 71 / 98 综上，主办券商认为： 公司关联交易作价公允，报告期不存在向关联方输送 利益。 17、 公司与长沙小阿品效网络科技有限公司合资成立湖南恒益九 州网络科技有限公司。（1）请公司披露小阿品效基本情况。（2）请公 司披露与小阿品效合资成立湖南恒益的原因、目的，公司报告期与小 阿品效是否存在交易或其他利益往来，公司与小阿品效是否存在关联 关系，公司主要股东、董事、监事、管理人员是否在小阿品效任 职或投资。（3）请主办券商核查前述内容，就公司报告期是否存在通 过湖南恒益九州及其其他股东输送利益发表核查意见。 回复： 一、公司披露情况 公司已在 《公开转让说明书》之“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、 管理人员的具体情况”之“（五）董事、监事、管理人员对外投资情况” 部分补充披露如下： “ （1）小阿品效基本情况 公司名称 长沙小阿品效网络科技有限公司 法定代表人 徐伯庸 注册资本 20.00 万元 有限公司成立日期 2016 年 11 月 03 日 公司住所 湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道湘域东方家园 B 座 6 层 B-609 号 经营范围 网络技术的研发；计算机网络系统工程服务；计算机网络平台的建设 与开发；计算机技术开发、技术服务；文化活动的组织与策划；软件 服务；策划创意服务；企业营销策划；商业活动的策划；电子商务平 台的开发建设；广告国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91430102MA4L76MG9H 股权结构 徐伯庸持有 100.00%股权 72 / 98 小阿品效系公司监事会主席徐伯庸一人出资成立并且担任执行董事的公司， 因此与公司存在关联关系；除此之外，公司股东、董事、管理人员和其他 监事未在小阿品效任职或投资。 报告期内，公司与小阿品效不存在关联交易和其他利益往来。 （2）公司与小阿品效合资成立湖南恒益的原因、目的 与小阿品效合资成立湖南恒益，主要是因为小阿品效的实际控制人徐伯庸 拥有 20 多年的广告行业从业经历，并且有 10 多年是在湖南长沙，因此在当地 积累一定的社会资源。选择与徐伯庸控制的公司小阿品效以合资的方式成立湖 南恒益，霞光网络科技霞光网络科技能够与徐伯庸建立更加稳固的合作关系，一方面公司可以充分利用徐 伯庸本人丰富的从业经历和团队管理经验，充实湖南恒益的团队实力，另一方 面利用徐伯庸在当地的资源优势，能够更迅速地开拓当地市场。 ” 。 二、主办券商核查情况 一、尽调过程 获得小阿品效的营业执照和工商资料以及查阅“企业信用信息公示系 统”，核查小阿品效的基本情况；对实际控制人徐朝辉进行访谈，查阅往来明细 账及申报会计师出具的《审计报告》，霞光网络科技 核查与小阿品效合资成立湖南恒益的原因、 目的，报告期公司与小阿品效是否存在交易或其他利益往来；获取《公司股东、 董事、监事、管理人员、核心技术人员调查表》，和公司董事、监事和 管理人员签署的《声明及承诺书》，查询“企业信用信息公示系统”，核查是 否在小阿品效任职或投资。 二、事实依据 访谈记录，营业执照和工商档，查阅记录，明细账和《审计报告》， 《公司股 东、董事、监事、管理人员、核心技术人员调查表》， 《声明及承诺书》，查 询记录。 三、分析过程和结论性意见 73 / 98 1、通过核查小阿品效的营业执照和工商资料以及查阅“企业信用信息 公示系统”，确认公司对小阿品效基本情况披露准确； 2、通过对实际控制人徐朝辉进行访谈，查阅往来明细账及申报会计师出具 的《审计报告》，核查与小阿品效合资成立湖南恒益的原因、目的并确认报告期 公司与小阿品效不存在关联交易或其他利益往来，公司不存在通过湖南恒益九州 及其其他股东输送利益； 3、通过核查《公司股东、董事、监事、管理人员、核心技术人员调查 表》、董事、监事和管理人员签署的《声明及承诺书》以及查询“企业 信用信息公示系统”网站，确认除公司监事徐伯庸在小阿品效任职并且投资外， 公司主要股东、董事、管理人员以及其他监事不存在小阿品效任职或投资 经核查，主办券商认为： （1）小阿品效基本情况披露准确；（2）与小阿品效 合资成立湖南恒益的原因、目的披露准确、适当，公司与小阿品效存在关联关系， 报告内公司与小阿品效不存在关联交易和其他利益往来，除公司监事徐伯庸在小 阿品效任职并且投资外，公司主要股东、董事、管理人员以及其他监事不存 在小阿品效任职或投资；（3） 报告期，公司不存在通过湖南恒益及其他股东输送 利益。 18、 恒益九州是中国地产行业领先的社交媒体数字化营销解决方 案提供商，客户以房地产开发商为主。请公司结合 2017 年 1-4 月经 营情况，分析并披露宏观政策及各地房地产调控对公司持续经营能力 的影响；请主办券商核查。 回复： 一、公司披露情况 公司已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“六、公司所处行 业基本情况”部分进行了如下补充披露： “ （五）宏观政策及各地房地产调控对公司持续经营能力的影响 74 / 98 1、宏观政策及各地房地产调控 公司目前的客户主要集中于房地产领域，公司客户主要集中在廊坊、西双 版纳、北京等地，各地房地产主要调控政策如下： 城市 开始执 行日期 发布机关 政策名称 与限购限贷相关的内容 北京 2017 年 3 月 17 日 北京市住建 委 《关于完善商品住 房销售和差别化信 贷政策的通知》 北京居民家庭已拥有 1 套住房或 者在全国范围内有贷款记录的， 再买住宅算 2 套，普通住宅首付 比例不得低于 60%，非普通住宅 首付款比例不低于 80%；更高贷 款年限从之前的 30 年缩短为 25 年；企业购买的商品住房再次上 市交易，需满 3 年及以上，若交 易对象为个人，按照本市限购政 策执行。 2017 年 3 月 22 日 北京市地税 局、市住建委 《关于进一步严格 购房资格审核中个 人所得税政策执行 标准的公告》 北京购房资格从严，非京籍纳税 从 5 年改成连续 60 个月。 2017 年 3 月 23 日 北京市规划 委 《停止办理不具有 实际居住意义的异 常形态房屋不动产 登记手续》 北京停办异常形态房屋登记手 续，过道学区住房不予入学。 2017 年 3 月 24 日 中国人民银 行营业管理 部、中国银行 业监督管理 委员会北京 监管局、北京 市住建委、北 京住房公积 金管理中心 《关于加强北京地 区住房信贷业务风 险管理的通知》 北京无收入大学生购房原则上 按二套房贷发放；北京离婚 1 年 以内申请人购房贷款，均按二套 执行。 2017 年 3 月 26 日 北京市教委 -北京市教委深夜发文降温学区 住房，各中小学不得与房地产商 合作办学。 2017 年 3 月 26 日 北京市住房 和城乡建设 委员会 《关于进一步加强 商业、办公类项目管 理的公告》 北京商业办公产品限购，不得出 售给个人。 2017 年 3 月 29 日 北京市发改 委 -中介同一业务员严禁一年内买 卖同一套房。 廊坊 2017 年 3 廊坊市人民 《关于进一步加强 1、区域内